擁有6000萬噸年產(chǎn)能的“中國神鋼”誕生在即。
**財經(jīng)記者9月19日從知情人士處核實，寶鋼股份（600019.SH）的控股股東寶鋼集團和武鋼股份（600005.SH）的控股股東武鋼集團的聯(lián)合重組方案日前已獲國務(wù)院國資委批復(fù)，并已上報國務(wù)院。
上述知情人士表示，寶鋼集團暫定將更名為“中國寶武鋼鐵集團有限公司”，武鋼集團股權(quán)將無償劃轉(zhuǎn)至寶武集團。重組完成后，寶武集團將成為武鋼集團的控股股東。
武鋼和寶鋼早在2005年11月在上海簽訂過戰(zhàn)略合作協(xié)議
兩大集團的上市公司則將通過換股的方式，由寶鋼股份吸收合并武鋼股份。寶鋼股份19日晚的公告顯示，寶鋼集團擬無償劃轉(zhuǎn)股份給誠通金控、國新投資和中石油集團，所劃轉(zhuǎn)股份分別占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。這也被業(yè)內(nèi)解讀為，雙方正為初擬的重組方案在股東大會上獲得通過“鋪平道路”。
此外，初擬的重組方案不涉及人員的分流安置問題，武鋼股份全體員工的勞動合同都將由新公司承繼與履行，旗下控股子公司的員工與相關(guān)企業(yè)的勞動關(guān)系也將保持不變。外界關(guān)注的同業(yè)競爭情況目前來看，僅一個未正式投產(chǎn)項目的規(guī)劃產(chǎn)品與銷售區(qū)域可能與合并后的上市公司存在重合。
表決權(quán)“劃轉(zhuǎn)”
上海晟皋電氣小編從上述人士處獲悉，寶鋼股份通過換股的方式吸收合并武鋼股份是此次重組方案的核心內(nèi)容之一。換股完成后，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等都將由專門為合并重組成立的武鋼集團子公司承繼，交割后，該公司的所有股權(quán)也都將由寶鋼股份控制。
然而，換股按計劃施行的前提是方案正式公布后，在兩家上市公司的股東大會上獲表決通過。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，寶鋼集團持有寶鋼股份高達79.737%的股份，武鋼集團則持有武鋼股份57.66%的股份。兩大集團都擁有各自上市公司的**“話語權(quán)”。
但熟悉上市公司流程的人士告訴**財經(jīng)記者，由于兩大集團是利益相關(guān)方，需要回避投票，換股方案的通過權(quán)實際掌握在小股東手里。
不過，在今年6月26日重組消息公布前后的六七個月里，寶鋼、武鋼的多個股份無償劃轉(zhuǎn)舉動，有意無意地在為重組方案的通過作“部署”。
根據(jù)上市公司公告，武鋼集團今年2月擬將所持有的5億股股票無償劃轉(zhuǎn)給中國遠洋運輸（集團）總公司（下稱“中遠集團”），約占公司總股本的4.95%，并于6月21日完成了過戶登記。
武鋼股份的中報顯示，前十大股東中，中遠集團位列**，所持有的4.95%股份超過了第三、第四大股東的持股總和。第三、第四大股東又分別是中國證券金融股份有限公司（下稱“證金公司”）、中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，分別持有武鋼股份2.03%、1.27%的股份。
寶鋼股份方面，根據(jù)19日晚發(fā)布的公告，寶鋼集團擬無償劃轉(zhuǎn)股份給誠通金控、國新投資和中石油集團，劃轉(zhuǎn)股份占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。其中，向中石油集團無償劃轉(zhuǎn)股份已獲國務(wù)院國資委批準。今年6月17日，中石油集團曾向?qū)氫摷瘓F無償劃轉(zhuǎn)6.24億股A股股份，占中石油總股本的0.34%。
截至今年6月30日，證金公司位列寶鋼股份前十大股東**位，持股比例為2.7%。這意味著，待無償劃轉(zhuǎn)股份完成過戶登記后，中石油集團將憑借4.86%的持股比例，成為寶鋼股份的**大股東，有著國資委背景的誠通金控、國新投資也將成為寶鋼股份的第四、第五大股東，而其余前十大股東的持股比例均不足1%。
綜上所述，即便寶鋼集團和武鋼集團需要回避換股方案的表決，終結(jié)果也將牢牢掌控在承接了無償劃轉(zhuǎn)股本的央企手中。
員工一個都不會少
在去產(chǎn)能的大背景下，寶鋼武鋼合并的另一關(guān)注點便是人員安置問題。
2014年以來，鋼鐵行業(yè)遭遇全行業(yè)虧損的寒冬局面。2015年，武鋼股份虧損超過75億元，寶鋼股份實現(xiàn)凈利潤10.13億元，但同比下滑了82.51%?！疤潛p王”的頭銜迫使武鋼積極推動實施人員分流政策，2015年通過內(nèi)退等方式分流了6000多人。
寶鋼股份財務(wù)摘要
來源：Wind資訊（單位：萬元）
武鋼集團董事長馬國強今年3月10日在人民網(wǎng)的“對話新國企 加油十三五”訪談節(jié)目中表示，武鋼集團正在進行人員分流，將有半數(shù)員工不再從事鋼鐵行業(yè)，“大家已經(jīng)達成了共識，就是這8萬人不可能都煉鐵、煉鋼，那么只能有3萬人煉鐵、煉鋼，可能有4萬人、5萬人要找別的出路，這就是武鋼現(xiàn)在在做的事情?！?/span>
武鋼集團今年5月24日在官方微信發(fā)布的文章稱，在已經(jīng)淘汰完落后產(chǎn)能的基礎(chǔ)上，武鋼計劃今年主動退出煉鋼產(chǎn)能442萬噸、煉鐵產(chǎn)能319萬噸，分流安置富余員工1萬人左右。
但上述知情人士向**財經(jīng)記者透露，此次獲批的重組方案中并沒有針對雙方員工的分流安置計劃。換股吸收完成后，武鋼股份全體員工的勞動合同都將由上述專門為合并重組成立的武鋼集團子公司承繼與履行，武鋼股份控股子公司的員工與相關(guān)企業(yè)的勞動關(guān)系保持不變。
有業(yè)內(nèi)人士向**財經(jīng)記者表示，去產(chǎn)能背景下的人員分流安置與此次重組合并應(yīng)該沒有直接關(guān)系，但在重組完成后，在寶鋼的幫助下，武鋼的人員分流計劃可能更容易完成。
兩家上市公司的半年報顯示，武鋼股份今年上半年實現(xiàn)凈利2.73億元，同比下降47.71%，但相比2015年的巨虧已大幅好轉(zhuǎn)；寶鋼股份上半年實現(xiàn)凈利34.68億元，同比上漲9.26%，處于國內(nèi)領(lǐng)跑地位。
據(jù)上海晟皋電氣小編了解到，此次重組還將設(shè)置過渡期，過渡期內(nèi)雙方的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、經(jīng)營等方面保持穩(wěn)定且相對獨立。
武鋼守了11年的公司涉同業(yè)競爭
寶鋼集團和武鋼集團都是領(lǐng)域內(nèi)的主要企業(yè)，因此同業(yè)競爭情況一直是外界關(guān)注的焦點。根據(jù)上述人士透露，兩大集團僅一個尚未正式投產(chǎn)項目未來可能與合并后的上市公司存在一定程度的同業(yè)競爭。
鋼鐵行業(yè)的地域性比較明顯，上海晟皋電氣小編了解到，寶鋼集團廣東韶關(guān)鋼鐵有限公司雖然也經(jīng)營普碳鋼，但主營區(qū)域在廣東，與合并后的上市公司在銷售區(qū)域上存在明顯差異；武鋼集團占股48.41%的昆明鋼鐵股份有限公司，主營區(qū)域為云南，也不與合并后的上市公司存在同業(yè)競爭的情況。
產(chǎn)品差異也可以用來證明不存在同業(yè)競爭情況。據(jù)了解，包括寶鋼不銹鋼有限公司、寶鋼特鋼有限公司在內(nèi)的不銹鋼及特鋼生產(chǎn)銷售公司，與合并后上市公司主營的普碳鋼有品種差異，不存在同業(yè)競爭情況；武鋼集團100%控股的鄂城鋼鐵有限公司的主營產(chǎn)品，在用途和客戶方面與合并后的上市公司也有明顯差異。
此外，寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司的主營是螺紋鋼和熱軋鋼卷，不僅與合并之后上市公司主營的普碳鋼存在品種差異，且八一鋼鐵地處新疆，經(jīng)營區(qū)域也不同。
不過，由武鋼集團100%控股的廣西鋼鐵集團有限公司（下稱“廣西鋼鐵”）雖然沒有正式投產(chǎn)，但其規(guī)劃的產(chǎn)品品種及銷售區(qū)域同合并后的上市公司之間可能存在一定程度的重合，將來武鋼可能在寶鋼股份提出要求后，給予寶鋼股份及其全資子公司優(yōu)先購買權(quán)的方式解決可能的同業(yè)競爭問題。
湊巧的是，廣西鋼鐵的出現(xiàn)曾引出了一段國企重組“相愛容易相守難”的好戲。
上海晟皋電氣小編了解到，廣西鋼鐵是防城港鋼鐵基地項目建設(shè)的業(yè)主，前身于2005年經(jīng)武鋼、柳鋼聯(lián)合重組而設(shè)立，當初系武鋼柳鋼（集團）聯(lián)合有限公司，出資人為武鋼集團、廣西國資委。2008年9月，廣西鋼鐵正式掛牌成立，當時標志著武鋼、柳鋼深化合作取得了重大突破。
然而，當時被武鋼視為“希望工程”的千萬噸級防城港項目直到2012年5月底才正式破土動工，整整“難產(chǎn)”了7年。
更為“悲壯”的是，柳鋼股份（601003.SH）2015年9月8日晚公告稱，接到控股股東廣西柳鋼集團通知，廣西國資委與武鋼集團聯(lián)合設(shè)立的廣西鋼鐵召開了股東大會，一致通過了“調(diào)整廣西鋼鐵集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案”，同意廣西國資委從廣西鋼鐵全部減資，柳鋼集團退出廣西鋼鐵。
這一公告意味著武鋼防城港項目將成為武鋼集團的“獨角戲”，武鋼、柳鋼的重組在7年后正式宣告結(jié)束。
信息來源：**財經(jīng) 信息整理：上海晟皋電氣科技有限公司
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